本片根据中国传统民间故事《铡美案》改编。寒门学子陈世美高中状元之后，为求功名利禄抛妻弃子成为驸马。其妻秦香莲千里迢迢进京寻夫，陈世美不仅不予相认，还派人加害其母子三人，使得秦香莲含冤入狱。包拯知道真相

清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，.