1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信(赵丹 饰)告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败
解放初期的云南苗寨,人们翘首盼望着政府的马帮早点来,他们给边民生活带来极大的方便。张连长(吴漾 饰)接到指示,要他们保护马帮的安全。匪队长毕根(程之 饰)化装成瑶人混入村寨和小店主李三(梁山 饰)接头,把马帮要来的消息转告匪司令(方伯 饰),匪兵们欲抢劫马帮,被边防军击溃。匪徒们又在策划新的阴谋,一天,哈尼寨收到一张匪徒开列的单子,要他们准备粮食送给过路匪军,区委书记(冯奇 饰)和张连长分析这是敌人声东击西的诡计,真正意图是抢劫货物,边防军和民兵们布下口袋阵等敌上钩。经过一场激烈的战斗,他们打败了敌人,救
1950年代,合作化时期。复员军人刘杰(张子良 饰)回乡后与贫雇农办起农业社,走集体化道路,不料被县委书记安振邦(范莱 饰)指责为无组织无纪律,刘杰很是苦恼。身为村长的王金魁(仲星火 饰)不顾广大贫雇农利益,一心考虑个人发家致富,他拉拢一帮实力雄厚的富裕中农办起另一个农业社,跟刘杰的穷社唱起了对台戏。团支书杨依兰(王云霞 饰)非常看不惯村长的嫌贫爱富,她坚定地站在刘杰一边。刘杰针对当时农村出现的情况,决心写信向党中央反映,他的想法得到贫雇农的支持,收到信后中央非常重视,特委派副省长(于飞 饰)深入基层调查