1950年代,某沿海城市。从初中就是好朋友的王力(赵毛 饰)、周斌(张华强 饰)和李明(李允中 饰)同时考入市立三中高中部,分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队,自任队长,班主任吴老师(王蓓 饰)和体育老师许达(韩非 饰)分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队,王力提议两队比赛,李明欣然应战,结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释,恰巧王力班班长张爱华(曹雷 饰)正说李明班的不是,任吴老师怎么劝说,王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了,爱出风头的王力在场上表现
1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信(赵丹 饰)告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败